Series A / B / C

Series A, B, C bezeichnen die Finanzierungsrunden eines Start-ups oder Wachstumsunternehmens. Jede Runde bringt Kapital, verändert die Gesellschafterstruktur und setzt neue Bewertungs- und Governance-Maßstäbe.

Seed / Pre-Seed: Früheste Phase. Gründer, Business Angels, erste Investoren. Bewertungen sind spekulativ, Tickets klein.

Series A: Erster institutioneller Investor – typischerweise ein Venture Capital Fonds. Produkt ist gebaut, erste Umsätze, Skalierungspotenzial erkennbar. Typisches Ticket: 2–10 Mio. Euro.

Series B: Wachstumsfinanzierung. Das Geschäftsmodell funktioniert, jetzt geht es um Skalierung. Größere Tickets, höhere Bewertungen.

Series C und folgende: Vorbereitung auf Exit, Internationalisierung, M&A. Oft auch strategische Investoren.

Rechtliche Dimension: Jede Runde bringt neue Beteiligungsverträge, Liquidationspräferenzen, Anti-Dilution-Klauseln, neue Board-Rechte. Die Gründer verwässern mit jeder Runde – wenn es gut läuft, macht das der höhere Unternehmenswert wett.

Rechtsgrundlage: GmbHG; Term Sheet; Beteiligungsvertrag.

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Selbstbehalt D&O

Der Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung ist der Betrag, den das versicherte Organmitglied im Schadensfall selbst trägt – bevor die Versicherung einspringt.

Gesetzliche Pflicht bei der AG: Seit dem VorstAG 2009 muss die D&O-Versicherung für Vorstandsmitglieder einer AG einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens vorsehen, maximal das 1,5-fache der jährlichen Festvergütung. Ziel: Der Vorstand soll ein persönliches Risikobewusstsein haben.

Bei der GmbH: Kein gesetzlicher Selbstbehalt. Aber viele D&O-Verträge sehen ihn vor – auf Initiative des Versicherers oder des Unternehmens. Wer keinen Selbstbehalt vereinbart, zahlt höhere Prämien.

Die Praxis: Ein hoher Selbstbehalt kann den GF im Schadensfall persönlich in Bedrängnis bringen. Wer keine Rücklagen hat, sitzt in der Klemme – auch wenn die Versicherung den Rest zahlt.

Gestaltungshinweis: Der Selbstbehalt sollte bei Abschluss der Police aktiv verhandelt werden – nicht erst wenn der Schaden eingetreten ist.

Rechtsgrundlage: § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG; VVG.

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Schuldnerverzeichnis

Das Schuldnerverzeichnis – auch Vollstreckungsportal – ist ein zentrales Register, in das natürliche und juristische Personen eingetragen werden, wenn sie ihre eidesstattliche Versicherung (frühere Bezeichnung: Offenbarungseid) abgegeben haben oder die Zwangsvollstreckung gegen sie fruchtlos war.

Eintragungsvoraussetzungen: Abgabe der Vermögensauskunft nach § 802c ZPO bei fruchtloser Vollstreckung, oder Nichtleistung trotz Aufforderung in Insolvenzverfahren.

Folgen der Eintragung: Praktisch sofortige Kreditunwürdigkeit. Kein Bankkonto auf Guthabenbasis, keine Ratenzahlungsverträge, kein Leasing. Für Geschäftsführer: Sie können kein Amt mehr bekleiden, wenn sie im Schuldnerverzeichnis eingetragen sind – das ist ein häufig übersehener Punkt.

Löschung: Automatisch nach drei Jahren, oder früher wenn die Forderungen beglichen wurden und Gläubiger zustimmen.

Relevanz: Bei GF-Prüfungen, Bonitatsprüfungen, M&A-Transaktionen. Wer einen neuen GF bestellt, sollte das Schuldnerverzeichnis prüfen.

Rechtsgrundlage: §§ 882b ff. ZPO; § 6 GmbHG (Ausschluss als GF).

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Schiedsklausel

Eine Schiedsklausel in der Satzung oder im Gesellschaftervertrag schließt die ordentlichen Gerichte für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten aus und überträgt sie an ein Schiedsgericht.

Warum Schiedsgericht? Vertraulichkeit – Schiedsverfahren sind nicht öffentlich. Schnelligkeit – eine Instanz statt drei. Spezialisierung – Schiedsrichter mit gesellschaftsrechtlicher Expertise können ausgewählt werden. Internationale Vollstreckbarkeit – Schiedssprüche sind in mehr als 160 Ländern vollstreckbar (New Yorker Übereinkommen).

Anforderungen an die Schiedsklausel in der GmbH: Der BGH hat im Schiedsfaehigkeit II-Urteil (2009) entschieden, dass gesellschaftsrechtliche Beschlussmängelstreitigkeiten schiedsfähig sind – aber nur unter strengen Anforderungen: Alle Gesellschafter müssen der Schiedsklausel zugestimmt haben, das Verfahren muss auf die Gesellschaft erstreckt werden, rechtliches Gehör muss gewährleistet sein.

Rechtsgrundlage: §§ 1029 ff. ZPO; BGH II ZR 255/08.

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Schiedsgericht

Ein Schiedsgericht ist ein privates Gericht – von den Parteien eingesetzt, mit selbst gewählten Richtern, außerhalb der staatlichen Justiz. Sein Spruch ist vollstreckbar wie ein staatliches Urteil.

Aufbau: Typisch ist ein Dreier-Gremium – jede Partei benennt einen Schiedsrichter, die beiden einigen sich auf den Vorsitzenden. Alternativ: Ein Einzelschiedsrichter bei kleineren Streitigkeiten.

Institutionell vs. ad hoc: Institutionelle Schiedsverfahren laufen nach den Regeln einer Schiedsinstitution – DIS (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit), ICC, AAA. Ad-hoc-Verfahren haben keine institutionelle Unterstützung – die Parteien müssen alles selbst regeln.

Vorteile: Vertraulichkeit, Fachkompetenz der Schiedsrichter, Flexibilität, internationale Vollstreckbarkeit.

Nachteile: Kosten (oft höher als erstinstanzliche Gerichte), kein Instanzenzug (kaum Rechtsmittel), Verfahrensdauer bei komplexen Fällen.

Rechtsgrundlage: §§ 1025 ff. ZPO; New Yorker Übereinkommen 1958.

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Satzung

Die Satzung ist das Grundgesetz der GmbH. Sie regelt alles, was nicht schon das GmbHG zwingend vorgibt – und das ist mehr als die meisten ahnen.

Zwingend rein: Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Stammkapital, Gesellschaftereinlagen. Das ist der gesetzliche Mindestinhalt nach § 3 GmbHG. Wer nur das in die Satzung schreibt, hat zwar eine wirksame Gesellschaft – aber ein gefundenes Fressen für Konflikte.

Denn was die Satzung nicht regelt, regelt das Gesetz – und das GmbHG ist nicht immer das, was die Gründer im Sinn hatten. Einstimmigkeitserfordernis? Nicht im Gesetz. Vinkulierung der Anteile? Nicht im Gesetz. Einziehungsmöglichkeit bei Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters? Nicht im Gesetz.

Was eine gute Satzung regelt:

Mehrheitserfordernisse – wann reicht die einfache Mehrheit, wann braucht es qualifizierte? Das entscheidet über Handlungsfähigkeit in der Krise.

Vinkulierung – Geschäftsanteile können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Schutzt vor unliebsamen Dritten als Gesellschafter.

Einziehungsklauseln – unter welchen Bedingungen kann ein Gesellschafter rausgedrängt werden? Ohne diese Klausel: kaum.

Nachfolgeregelung – was passiert mit den Anteilen beim Tod eines Gesellschafters? Erbengemeinschaft als Mitgesellschafter ist selten eine gute Idee.

Wettbewerbsverbot – dürfen Gesellschafter Konkurrenzunternehmen betreiben? Ohne Regelung: grundsätzlich nein für geschäftsführende Gesellschafter, aber unklar für andere.

Die Satzung ist kein Formular. Sie ist ein Gestaltungsinstrument. Wer sie als Formular behandelt, merkt das spätestens im Streit.

Rechtsgrundlage: §§ 2, 3 GmbHG.

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Qualifizierte Nachfolgeklausel

Die qualifizierte Nachfolgeklausel ist das präziseste Instrument der erbschaftsrechtlichen Satzungsgestaltung: Nicht jeder Erbe darf Gesellschafter werden – nur wer bestimmte Voraussetzungen erfüllt.

Prinzip: Die Satzung bestimmt, dass nur Erben, die bestimmte Eigenschaften haben, in die Gesellschafterstellung eintreten können. Wer die Voraussetzungen nicht erfüllt, erhält eine Abfindung statt der Gesellschafterstellung.

Typische Qualifikationsmerkmale: Zugehörigkeit zur Familie des Erblassers, bestimmte Berufsqualifikation, Volljährigkeit, keine Insolvenz des Erben.

Abgrenzung zur einfachen Nachfolgeklausel: Die einfache Nachfolgeklausel lässt alle Erben als Gesellschafter zu – aber jeder einzeln, nicht als Gemeinschaft. Die qualifizierte Klausel filtert zusätzlich.

Praxishinweis: Qualifizierte Nachfolgeklauseln sind unverzichtbar in Familienunternehmen, in denen nicht jeder Erbe Gesellschafter werden soll. Ohne sie entsteht ein Gesellschafterkreis, den niemand gewollt hat.

Rechtsgrundlage: § 15 GmbHG; BGH-Rechtsprechung zur Nachfolge in GmbH-Anteile.

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Organhaftung

Organhaftung ist der Oberbegriff für die Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern gegenüber der Gesellschaft. Sie ist der Kern des gesellschaftsrechtlichen Verantwortlichkeitssystems.

Geschäftsführer haften nach § 43 GmbHG: Sie haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzuwenden. Wer das nicht tut, haftet der Gesellschaft gegenüber für den entstandenen Schaden.

Business Judgement Rule: Unternehmerische Entscheidungen sind nicht automatisch Pflichtverletzungen, nur weil sie schiefgehen. Wer auf Basis angemessener Information, ohne Interessenkonflikt und im Wohl der Gesellschaft entscheidet, ist geschützt. Das ist die Business Judgement Rule – im deutschen Recht über § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG entwickelt, auf die GmbH übertragbar.

Entlastung: Die Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführer entlasten – dann ist eine Inanspruchnahme für bekannte Sachverhalte ausgeschlossen. Entlastung ist kein Freifahrtschein für Unbekanntes.

Vorjährung: Ansprüche nach § 43 GmbHG verjähren in fünf Jahren.

Rechtsgrundlage: § 43 GmbHG.

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NDA (Non-Disclosure Agreement)

Das NDA – Non-Disclosure Agreement, auf Deutsch Vertraulichkeitsvereinbarung – ist das erste Dokument, das in jedem M&A-Prozess unterzeichnet wird. Bevor irgendwelche Informationen fließen, schreiben beide Seiten ihre Vertraulichkeitsverpflichtungen fest.

Inhalte: Definition der vertraulichen Informationen, Verpflichtungen des Empfängers (keine Weitergabe, nur Nutzung für den definierten Zweck), Ausnahmen (bereits öffentlich bekannte Informationen, behindertliche Offenlegungspflichten), Rückgabe oder Vernichtung bei Scheitern der Transaktion, Laufzeit.

Sanktionen: Vertragsstrafe bei Verstoß – typisch 50.000–250.000 Euro pro Verstoß. Ohne Vertragsstrafe ist das NDA zahnlos.

In der Distressed-Situation: NDAs werden auch von Insolvenzverwaltern eingesetzt – ein Interessent, der Informationen über das insolvente Unternehmen erhält, muss sie vertraulich behandeln.

Praxishinweis: Viele NDAs sind Standardformulare. Der Teufel steckt im Detail – insbesondere bei der Definition der vertraulichen Informationen und der Ausnahmen.

Rechtsgrundlage: §§ 311, 241 BGB; § 17 UWG (Geschäftsgeheimnis).

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Mittelstandsbauch

Der Mittelstandsbauch ist kein offizieller Steuerbegriff – aber ein Begriff der Praxis für ein reales Problem: Der Einkommensteuertarif steigt in Deutschland bei Einkommen zwischen etwa 15.000 und 60.000 Euro besonders steil an. Wer in diesem Bereich liegt, zahlt überproportional hohe Grenzsteuersätze.

Der Effekt: Ein Gesellschafter-Geschäftsführer, der das Gehalt und die Gewinnausschüttung aus seiner GmbH als Einkommen versteuert, kann in diesen Bereich fallen und Grenzsteuersätze von 42% erreichen – ohne zu den Spitzenverdienern zu gehören.

Warum er entsteht: Der deutsche Einkommensteuertarif ist als Progressionskurve gestaltet, nicht als Stufenmodell. Die Kurve ist im Mittelstandsbereich besonders steil – daher der Name.

Gestaltungsoptionen: Verteilung von Einnahmen auf mehrere Jahre, Nutzung von Sonderausgaben und Abzugsbeträgen, Vergleich GmbH-Besteuerung vs. Einzelunternehmer, Splitting mit dem Ehepartner.

Politisch: Der Mittelstandsbauch ist seit Jahren politisch diskutiert. Eine strukturelle Korrektur des Steuertarifs ist bisher nicht erfolgt.

Rechtsgrundlage: § 32a EStG (Einkommensteuertarif).

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