Stock Option Program (ESOP)

Ein Stock Option Program – oder Employee Stock Option Plan (ESOP) – gibt Mitarbeitern das Recht, Anteile am Unternehmen zu einem vorher festgelegten Preis zu erwerben. Es ist das wichtigste Instrument zur Mitarbeiterbeteiligung in Startups und Wachstumsunternehmen.

Prinzip: Der Mitarbeiter erhält heute Optionen auf Anteile, die er später – beim Exit oder nach einer Sperrfrist – ausüben kann. Wenn das Unternehmen gewachsen ist, ist der Ausübungspreis niedrig im Verhältnis zum dann höheren Wert – der Mitarbeiter profitiert.

In der GmbH: Echte Optionen auf Anteile sind komplex – notarielle Beurkundung, Gesellschafterliste, Stimmrechte. Häufig wird stattdessen das VSOP (Virtual Stock Option Program) genutzt – ein schuldrechtlicher Anspruch statt echter Anteilsbeteiligung.

Steuer: Der Vorteil aus der Optionsausübung ist grundsätzlich Arbeitslohn – steuerpflichtig zum Zeitpunkt der Ausübung. Seit 2021 gibt es in Deutschland steuerliche Vergünstigungen für bestimmte Mitarbeiterbeteiligungen.

Rechtsgrundlage: § 19a EStG (steuerliche Begünstigung); GmbHG.

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Stimmrecht

Das Stimmrecht ist die wichtigste Waffe des Gesellschafters. Wer die Mehrheit hat, bestimmt – in den meisten Fällen.

Grundsatz: Das Stimmrecht richtet sich nach der Beteiligung am Stammkapital. Wer 60% hält, hat 60% der Stimmen. Die Satzung kann davon abweichen – nach oben und nach unten, bis hin zu stimmrechtslosen Anteilen.

Mehrheitserfordernisse: Für einfache Beschlüsse genügt mehr als 50%. Für Satzungsänderungen, Auflösung und bestimmte Umwandlungsmaßnahmen sind 75% gesetzlich erforderlich. Die Satzung kann höhere Hürden setzen.

Stimmverbote: Wer in eigener Sache stimmt, ist ausgeschlossen. Klassische Fälle: Beschluss über die eigene Entlastung, über den Abschluss eines Vertrags mit sich selbst, über die eigene Einziehung.

Missbrauch des Stimmrechts: Das Stimmrecht ist kein Freifahrtschein. Es darf nicht dazu missbraucht werden, die Minderheit zu schädigen oder gesellschaftsfremde Interessen durchzusetzen. Treuepflicht unter Gesellschaftern.

Rechtsgrundlage: §§ 47, 48 GmbHG.

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Stille Gesellschaft

Die stille Gesellschaft ist eine Beteiligungsform, bei der der stille Gesellschafter am Unternehmen eines anderen partizipiert – ohne nach außen in Erscheinung zu treten. Sein Name steht nicht im Handelsregister. Die Beteiligung ist für Dritte nicht erkennbar.

Typische stille Gesellschaft: Der stille Gesellschafter ist reiner Kapitalgeber. Er nimmt am Gewinn und – je nach Vereinbarung – am Verlust teil, hat aber keine Geschäftsführungsbefugnisse. Steuerlich: Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Atypische stille Gesellschaft: Der stille Gesellschafter nimmt nicht nur am Gewinn, sondern auch an den stillen Reserven und am Geschäftswert teil. Er trägt unternehmerisches Risiko. Steuerlich: Mitunternehmerschaft – Einkünfte aus Gewerbebetrieb, volle Steuertransparenz. Das ist der entscheidende Unterschied.

Wann sinnvoll? Die stille Gesellschaft ist ein flexibles Finanzierungsinstrument – keine notarielle Beurkundung, keine Eintragung, keine Publizität. Aber: Die steuerliche Einordnung als typisch oder atypisch hat weitreichende Konsequenzen.

Rechtsgrundlage: §§ 230 ff. HGB; EStG.

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Stiftungsregister

Das Stiftungsregister ist seit dem 1. Januar 2026 das zentrale bundesweite Register aller rechtsfähigen Stiftungen des bürgerlichen Rechts in Deutschland. Davor gab es keine einheitliche nationale Datenbank – die Stiftungsaufsicht lag bei den Ländern.

Was eingetragen wird: Name und Sitz der Stiftung, Zweck, Vorstand, Satzung. Die Eintragung hat konstitutive Wirkung für neu gegründete Stiftungen. Bestehende Stiftungen mussten überführt werden.

Öffentlichkeit: Das Stiftungsregister ist öffentlich einsehbar – erstmals in Deutschland. Das erhöht die Transparenz erheblich, was von der Stiftungsszene nicht durchgängig begrüßt wurde.

Relevanz bei Nachfolgeplanung: Familienstiftungen sind ein wichtiges Instrument der Vermögensstrukturierung und Nachfolge. Wer eine Familienstiftung gründet, muss sie jetzt registrieren – mit allen Konsequenzen für die Transparenz.

Rechtsgrundlage: §§ 82 ff. BGB n.F.; Stiftungsrechtsreform 2021 (in Kraft 2026).

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Steuertransparenz

Steuertransparenz bedeutet: Eine Gesellschaft wird steuerlich nicht selbst besteuert – die Gewinne werden direkt den Gesellschaftern zugerechnet und bei diesen versteuert. Das ist das Gegenmodell zur Kapitalgesellschaft.

Transparente Rechtsformen: Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG) sind steuerlich transparent. Die Gesellschaft zahlt keine Körperschaftsteuer – aber Gewerbesteuer. Die Gesellschafter versteuern ihren Gewinnanteil mit dem persönlichen Einkommensteuersatz.

Vorteil: Verluste können direkt mit anderen Einkünften der Gesellschafter verrechnet werden – relevant in Verlustphasen.

Nachteil: Gewinne werden besteuert, auch wenn sie nicht ausgeschüttet werden. Das kann zu Liquiditätsproblemen führen wenn die Gesellschaft die Gewinne einbehält.

Option zur Körperschaftsteuer: Seit 2022 können Personengesellschaften die Körperschaftsteuer wählen – die sogenannte Optionsverschonung nach § 1a KöStG. Das eröffnet die Vorteile der Kapitalgesellschaftsbesteuerung ohne Formwechsel.

Rechtsgrundlage: EStG; § 1a KöStG.

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Stammkapital

25.000 Euro. Das ist das gesetzliche Mindest-Stammkapital der GmbH nach § 5 GmbHG. Es klingt nach viel. Es ist in der Praxis wenig – und es schützt Gläubiger kaum.

Das Stammkapital ist der Betrag, den die Gesellschafter bei Gründung aufbringen müssen. Es muss nicht in voller Höhe eingezahlt sein – mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, muss bei Gründung eingezahlt werden. Den Rest kann die Gesellschaft einfordern.

Was das Stammkapital nicht ist: ein Puffer, der dauerhaft auf dem Konto liegt. Es kann und wird im laufenden Geschäftsbetrieb eingesetzt. Es ist kein Sperrkonto.

Was es aber ist: eine Haftungsmasse. Wer das Stammkapital an Gesellschafter zurückführt – durch Ausschüttungen, die das Vermögen unter die Stammkapitalziffer drücken – handelt gegen § 30 GmbHG. Das ist verboten. Und der Geschäftsführer haftet persönlich, wenn er es trotzdem tut.

Besonderheit UG: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann mit einem Euro gegründet werden. Sie muss aber 25% des Jahresüberschusses einbehalten, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht hat.

Rechtsgrundlage: §§ 5, 30 GmbHG.

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Spaltung

Spaltung ist das Gegenteil der Verschmelzung: Eine Gesellschaft wird aufgeteilt – ganz oder teilweise.

Drei Varianten: Aufspaltung – die Gesellschaft wird aufgelöst und ihr Vermögen auf zwei oder mehr übernehmende Gesellschaften übertragen. Abspaltung – ein Teil des Vermögens geht auf eine andere Gesellschaft über, die übertragende Gesellschaft bleibt bestehen. Ausgliederung – ein Vermögensteil wird auf eine Tochtergesellschaft übertragen, die übertragende Gesellschaft erhält Anteile an der Tochter.

Ausgliederung ist die häufigste Variante in der Praxis – sie dient der Holdingstrukturierung, der Risikoisolierung, der Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs.

Rechtsfolge: Partielle Gesamtrechtsnachfolge. Der übernehmenden Gesellschaft gehen die im Spaltungsplan genannten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten über – keine Einzelabtretung, aber auch keine Vollkontrolle über den Übergang unbekannter Risiken.

Gläubigerschutz: Wie bei der Verschmelzung. Zusätzlich: Solidarhaftung der beteiligten Gesellschaften für Verbindlichkeiten, die vor der Spaltung entstanden sind – fünf Jahre.

Rechtsgrundlage: §§ 123 ff. UmwG.

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SPA (Share Purchase Agreement)

Der Share Purchase Agreement – kurz SPA – ist der Kaufvertrag bei einem Share Deal. Er ist das zentrale rechtliche Dokument der M&A-Transaktion und regelt alles, was zwischen Unterschrift und Closing passiert.

Inhalte: Kaufgegenstand (welche Anteile), Kaufpreis und Anpassungsmechanismen, Garantien des Verkäufers über den Zustand der Gesellschaft, Freistellungen für bekannte Risiken, Closing-Bedingungen, Wettbewerbsverbot des Verkäufers nach Closing.

Garantien: Das Herzstück des SPA. Der Verkäufer garantiert bestimmte Zustände – keine wesentlichen Verbindlichkeiten außerhalb der Bilanz, keine laufenden Rechtsstreitigkeiten über einem bestimmten Betrag, ordnungsgemäße Buchführung. Wer fälschlicherweise garantiert, haftet.

Signing vs. Closing: Beim Signing wird der SPA unterschrieben. Closing – die tatsächliche Übertragung der Anteile – erfolgt später, wenn alle Bedingungen erfüllt sind (Behördengenehmigungen, Zustimmungen Dritter).

Rechtsgrundlage: §§ 433, 453 BGB; § 15 GmbHG (notarielle Form).

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Solidaritätszuschlag (Soli)

Der Solidaritätszuschlag ist ein Zuschlag auf die Körperschaft- und Einkommensteuer. Er beträgt 5,5% der festgesetzten Steuer.

Für natürliche Personen: Seit 2021 ist der Soli für rund 90% der Steuerzahler abgeschafft – durch eine Freigrenze, die nur bei höheren Einkommen überschritten wird.

Für Kapitalgesellschaften (GmbH, AG): Der Soli gilt unverändert weiter. Eine GmbH zahlt auf ihre Körperschaftsteuer von 15% zusätzlich 5,5% Soli – also effektiv 15,825% Körperschaftsteuer inklusive Soli.

Verfassungsrechtliche Diskussion: Das Bundesverfassungsgericht hat den Soli für Unternehmen bisher nicht beanstandet, obwohl der ursprüngliche Verwendungszweck – die deutsche Einheit – faktisch abgeschlossen ist. Die politische Diskussion darüber ist noch nicht beendet.

Rechtsgrundlage: Solidaritätszuschlaggesetz (SolZG).

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Share Deal

Beim Share Deal werden Anteile an einer Gesellschaft gekauft – nicht einzelne Vermögenswerte. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allem, was drin ist.

Vorteil: Einfache Übertragung. Ein Kaufvertrag, notarielle Beurkundung, Abtretung der Anteile – fertig. Keine Einzelabtretungen, keine Zustimmungserfordernisse Dritter (sofern keine Change-of-Control-Klauseln bestehen).

Nachteil: Der Käufer kauft auch alle Risiken. Unbekannte Verbindlichkeiten, offene Steuerverfahren, latente Haftungsrisiken, laufende Rechtsstreitigkeiten – alles bleibt in der Gesellschaft. Deshalb: Due Diligence, Garantien, Rückstellungen.

Garantien und Gewährleistungen: Im Share Deal sind Gewährleistungen des Verkäufers über den Zustand der Gesellschaft zentral. Was garantiert wird, haftet der Verkäufer für. Was nicht erwähnt wird, kauft der Käufer auf eigenes Risiko.

Steuer: Der Käufer erhält keine abschreibungsfähigen Wirtschaftsgüter – der Kaufpreis schlummert als Beteiligung in der Bilanz. Steuerlich weniger attraktiv als der Asset Deal.

Rechtsgrundlage: §§ 433, 453 BGB; § 15 GmbHG.

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