SPA (Share Purchase Agreement)
Der Share Purchase Agreement – kurz SPA – ist der Kaufvertrag bei einem Share Deal. Er ist das zentrale rechtliche Dokument der M&A-Transaktion und regelt alles, was zwischen Unterschrift und Closing passiert.
Inhalte: Kaufgegenstand (welche Anteile), Kaufpreis und Anpassungsmechanismen, Garantien des Verkäufers über den Zustand der Gesellschaft, Freistellungen für bekannte Risiken, Closing-Bedingungen, Wettbewerbsverbot des Verkäufers nach Closing.
Garantien: Das Herzstück des SPA. Der Verkäufer garantiert bestimmte Zustände – keine wesentlichen Verbindlichkeiten außerhalb der Bilanz, keine laufenden Rechtsstreitigkeiten über einem bestimmten Betrag, ordnungsgemäße Buchführung. Wer fälschlicherweise garantiert, haftet.
Signing vs. Closing: Beim Signing wird der SPA unterschrieben. Closing – die tatsächliche Übertragung der Anteile – erfolgt später, wenn alle Bedingungen erfüllt sind (Behördengenehmigungen, Zustimmungen Dritter).
Rechtsgrundlage: §§ 433, 453 BGB; § 15 GmbHG (notarielle Form).