Das volle Programm inkl. Ausgründung & Carve-out
M&A für KMU
Unternehmenskäufe und -verkäufe sind keine Großkonzernthemen. Auch im Mittelstand wird gekauft, verkauft, ausgegründet und umstrukturiert — oft mit deutlich weniger Puffer für Fehler. Wir begleiten Transaktionen von der Due Diligence bis zum Closing, pragmatisch und ohne überdimensionierte Teams.
Als Rechtsanwalt für Unternehmenstransaktionen in Frankfurt am Main berate ich, Michael Hemmerich, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Käufer- und Verkäuferseite im deutschen Mittelstand — von der ersten Absichtserklärung bis zur Betreuung nach dem Closing.
Ablauf einer Unternehmenstransaktion
Ein Unternehmensverkauf folgt keinem Gesetz, aber einem eingespielten Muster: Vertraulichkeitsvereinbarung, Absichtserklärung, Due Diligence, Kaufvertragsverhandlung, Signing, Closing. Wer die einzelnen Schritte kennt, verhandelt aus einer stärkeren Position — und erkennt frühzeitig, wo ein Deal tatsächlich zu scheitern droht.
Share Deal oder Asset Deal
Die Grundsatzentscheidung fällt meist schon im Letter of Intent: Verkauft die Gesellschafterseite die Anteile (Share Deal), oder erwirbt der Käufer einzelne Vermögensgegenstände und Verträge (Asset Deal)? Die Wahl hat Folgen für Haftung, Steuerlast und Vertragskomplexität, die sich später kaum noch korrigieren lassen. Diese Weichenstellung gehört an den Anfang der Beratung, nicht in die Schlussverhandlung.
Due Diligence
Bevor ein Kaufinteressent unterschreibt, will er wissen, was er erwirbt. Im Rahmen der Due Diligence werden gesellschaftsrechtliche Struktur, Verträge, Steuern, Arbeitsverhältnisse sowie IP- und IT-Rechte des Zielunternehmens geprüft. Was dabei auffällt, landet nicht zwingend als Ausschlussgrund auf dem Tisch — meistens wird es zum Verhandlungsgegenstand im Kaufvertrag: als Garantie, als Freistellung oder als Kaufpreisanpassung.
Der Unternehmenskaufvertrag
Kernstück jeder Transaktion ist das Share Purchase Agreement oder das entsprechende Asset Purchase Agreement. Entscheidend sind meist nicht die Standardklauseln, sondern die individuell verhandelten: Garantien und ihre Haftungsfolgen, Kaufpreisanpassungsmechanismen, nachvertragliche Wettbewerbsverbote, steuerliche Freistellungen und die Verhaltenspflichten zwischen Signing und Closing. Wer diese Klauseln unterschätzt, trägt Risiken, die er beim Signing für erledigt hielt.
Signing und Closing
Die Unterschrift beim Notar ist selten der Schlusspunkt. Häufig müssen zwischen Signing und Closing noch Bedingungen erfüllt werden — eine kartellrechtliche Freigabe, eine Finanzierungszusage, interne Umstrukturierungen. Erst mit Erfüllung dieser Vollzugsbedingungen und der gemeinsamen Bestätigung geht das Unternehmen tatsächlich über.
Nach dem Closing
Mit dem Übergang endet die rechtliche Begleitung nicht. Garantieansprüche, Streit um die Kaufpreisanpassung und Auseinandersetzungen zwischen neuen Mitgesellschaftern gehören zum Alltag nach M&A-Transaktionen — Themen, die eng an unsere Beratung zu Gesellschafterstreit und Geschäftsführerhaftung anschließen.
Das Erstgespräch
Bringen Sie mit: die Eckdaten der geplanten Transaktion, vorhandene Unterlagen zum Zielunternehmen oder Kaufinteressenten, gegebenenfalls einen bereits vorliegenden Letter of Intent. Geprüft wird zuerst die Struktur — Share Deal oder Asset Deal — und der realistische Zeitrahmen. Am Ende steht eine Einschätzung, welche Prüfungsschritte notwendig sind und welche Berater dafür zusammenarbeiten müssen — für Gesellschaftsrecht, Steuern und, je nach Fall, Arbeitsrecht. Bei einer Unternehmenstransaktion ist die enge Abstimmung zwischen diesen Disziplinen oft kein Nice-to-have, sondern eine Voraussetzung dafür, dass am Ende nichts übersehen wird.
Häufige Fragen zu M&A für den Mittelstand
Was kostet eine M&A-Begleitung für ein mittelständisches Unternehmen?
Das hängt von Transaktionsvolumen, Komplexität und dem Aufwand für Due Diligence und Vertragsverhandlung ab — nicht von einem Pauschaltarif. Bei kleineren Mittelstandstransaktionen sind Stundensätze oder ein transparentes Projektbudget üblicher als ein Erfolgshonorar. Im Erstgespräch lässt sich der Aufwand meist realistisch eingrenzen.
Brauche ich einen M&A-Berater, oder reicht ein Anwalt?
Ein M&A-Berater sucht und bewertet Käufer oder Verkäufer und moderiert den Prozess. Der Anwalt strukturiert die Transaktion rechtlich und verhandelt den Kaufvertrag. Bei kleineren Transaktionen übernimmt die Kanzlei oft beide Rollen mit, bei größeren ergänzen sich beide Funktionen.
Wie lange dauert eine Unternehmenstransaktion typischerweise?
Von der ersten Absichtserklärung bis zum Closing vergehen bei mittelständischen Transaktionen meist drei bis neun Monate — abhängig von Due-Diligence-Umfang, Finanzierung und eventuell erforderlichen behördlichen Freigaben.
Was passiert, wenn die Due Diligence Risiken aufdeckt?
Selten bricht das den Deal. Meist werden die Risiken im Kaufvertrag abgebildet — durch eine Garantie, eine Freistellung oder einen Abschlag auf den Kaufpreis. Nur bei echten Deal-Breakern, etwa ungeklärten Eigentumsverhältnissen, kommt ein Abbruch ernsthaft infrage.
Ist ein Letter of Intent bindend?
In den zentralen Punkten — Kaufpreis, Struktur, Exklusivität — meist ja, auch wenn er als unverbindlich überschrieben ist. Von dort dokumentierten Eckpunkten später abzuweichen, ist in der Praxis nur mit erheblichem Verhandlungsaufwand möglich.
Was bedeutet ein Wettbewerbsverbot für mich als Verkäufer konkret?
Meist eine zeitlich und räumlich begrenzte Pflicht, nach dem Verkauf kein konkurrierendes Geschäft aufzubauen oder Kunden abzuwerben. Die Reichweite ist verhandelbar — pauschale, überlange Verbote sind rechtlich angreifbar und sollten vor Unterschrift geprüft werden.
Share Deal oder Asset Deal — was ist steuerlich günstiger?
Das hängt von Rechtsform, Haltedauer und Käuferseite ab. Pauschale Antworten sind hier gefährlich: Die steuerliche Wirkung sollte parallel zur rechtlichen Struktur geprüft werden, nicht erst danach.
Der Käufer behauptet nach dem Closing eine Garantieverletzung. Was jetzt?
Zuerst prüfen, ob überhaupt eine wirksame Rüge innerhalb der vertraglich vereinbarten Frist vorliegt — viele Ansprüche scheitern schon daran. Erst danach lohnt die inhaltliche Auseinandersetzung mit dem behaupteten Mangel.
Brauche ich für eine grenzüberschreitende Transaktion eine andere Kanzlei?
Nicht zwingend. Entscheidend ist, ob die Kanzlei mit einem verlässlichen Korrespondenznetzwerk im Zielland arbeitet und die deutsche Seite — Gesellschaftsrecht, Steuern — durchgehend selbst führt.
Wann sollte ich anwaltlich beraten sein?
Vor der ersten Absichtserklärung, nicht erst beim Kaufvertragsentwurf. Wer Struktur und Verhandlungsstrategie erst spät festlegt, verhandelt aus einer schwächeren Position.
M&A-Transaktion besprechen
Wenn eine Absichtserklärung ansteht, eine Due-Diligence-Prüfung bevorsteht oder ein Kaufvertrag verhandelt werden muss: Je früher wir die Struktur klären, desto mehr Gestaltungsspielraum bleibt.
Michael Hemmerich
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Telefon +49 (0) 69 5308 750
