Verschmelzung
Zwei Gesellschaften werden eine. Das ist die Verschmelzung – das wohl bekannteste Instrument des Umwandlungsrechts.
Zwei Wege: Verschmelzung durch Aufnahme – eine Gesellschaft übernimmt die andere, die aufgelöst wird. Oder Verschmelzung durch Neugründung – beide Gesellschaften werden aufgelöst und eine neue entsteht.
Rechtsfolge: Das gesamte Vermögen der übertragenden Gesellschaft geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende über. Keine Einzelabtretung erforderlich. Auch Verbindlichkeiten, Verträge und Risiken gehen über – das ist die Rückseite der Münze.
Haftung: Die übernehmende Gesellschaft haftet für alle Verbindlichkeiten der übertragenden – auch unbekannte. Deshalb: Due Diligence vor der Verschmelzung ist Pflicht, nicht Option.
Gläubigerschutz: Gläubiger können Sicherheit verlangen, wenn ihre Forderungen gefährdet sind. Frist: sechs Monate nach Eintragung der Verschmelzung.
Rechtsgrundlage: §§ 2 ff. UmwG.