Zustimmungsvorbehalt
Der Zustimmungsvorbehalt schränkt die Handlungsfreiheit des Geschäftsführers ein: Für bestimmte Geschäfte braucht er die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
Rechtliche Grundlage: Gesellschafter können dem GF Weisungen erteilen und bestimmte Geschäfte unter Zustimmungsvorbehalt stellen. Das kann in der Satzung, in einer Geschäftsordnung oder durch Einzelbeschluss geregelt werden.
Typische Kataloggeschäfte: Investitionen ab einem bestimmten Betrag, Aufnahme von Krediten, Abschluss über einer bestimmten Größenordnung, Personalentscheidungen für Führungskräfte, Grundstücksgeschäfte, Beteiligungen.
Folge bei Verstoß: Wenn der GF ohne Zustimmung handelt, ist das Geschäft im Außenverhältnis wirksam – Dritte müssen sich nicht um interne Kompetenzbeschränkungen kümmern. Aber im Innenverhältnis: Der GF verletzt seine Pflichten und kann haftbar gemacht werden.
Praxishinweis: Ein überlanger Zustimmungskatalog lahmt die Geschäftsführung. Ein zu kurzer legt die Gesellschafter blank. Die Balance ist entscheidend.
Rechtsgrundlage: §§ 37, 45 GmbHG.