Gesellschafterbeschluss
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind das wichtigste Steuerungsinstrument der GmbH. Wer sie nicht dokumentiert, hat im Streit ein Problem.
Einfache Mehrheit genügt für die meisten Beschlüsse – also mehr als 50% der abgegebenen Stimmen. Aber: Für bestimmte Beschlüsse schreibt das GmbHG eine qualifizierte Mehrheit von 75% vor. Dazu gehören änderungen des Gesellschaftsvertrags, Auflösung der Gesellschaft, Umwandlungsmaßnahmen.
Die Satzung kann höhere Mehrheiten vorsehen – bis hin zur Einstimmigkeit. Das schafft Schutz für Minderheitsgesellschafter, kann aber die Handlungsfähigkeit im Konflikt lähmen.
Umlaufverfahren: Beschlüsse können auch schriftlich gefasst werden, wenn alle Gesellschafter zustimmen. Das setzt Einverständnis voraus – nicht nur mit dem Beschluss, sondern auch mit dem Verfahren.
Fehlerhafte Beschlüsse: Nicht jeder Fehler führt zur Nichtigkeit. Unterschieden wird zwischen nichtigen (schwebend unwirksamen) und anfechtbaren Beschlüssen. Anfechtung muss innerhalb angemessener Frist erfolgen – sonst ist der Beschluss wirksam.
Rechtsgrundlage: §§ 47, 53 GmbHG.