Deadlock-Klausel
Ein Deadlock liegt vor, wenn die Gesellschafter sich nicht einigen können und die GmbH handlungsunfähig ist. Klassisch: zwei Gesellschafter, je 50%, zerstritten. Kein Beschluss möglich. Die Gesellschaft steht still.
Deadlock-Klauseln lösen dieses Problem vertraglich – bevor es entsteht.
Mögliche Mechanismen: Stichentscheid – ein neutraler Dritter oder ein festgelegter Gesellschafter hat das letzte Wort. Russian Roulette – ein Gesellschafter bietet an, die Anteile des anderen zu einem bestimmten Preis zu kaufen; der andere kann annehmen oder zu demselben Preis kaufen. Texas Shoot-out – beide Gesellschafter geben ein verdecktes Gebot ab; wer höher bietet, kauft. Mediation – obligatorisches Mediationsverfahren vor einer gerichtlichen Auseinandersetzung.
Die Praxis zeigt: Ohne Deadlock-Klausel führt ein 50/50-Gesellschafterstreit entweder zur Auflösungsklage – oder zu einem jahrelangen, zerstörerischen Streit. Beides kostet mehr als eine gute Satzung.
Rechtsgrundlage: Vertraglich; in der Satzung oder im Gesellschaftervertrag.