Change of Control
Change of Control – kurz CoC – bezeichnet den Wechsel der Kontrolle über eine Gesellschaft. Das klingt neutral. Es ist es nicht: CoC-Klauseln in Verträgen können eine Transaktion zum Stolperstein machen.
Was CoC-Klauseln bewirken: Sie geben der Gegenpartei – einem Kunden, Lieferanten, Kreditgeber – ein Kündigungs- oder Anpassungsrecht, wenn die Kontrolle über eine Gesellschaft wechselt. Wer ein Unternehmen kauft und dann feststellt, dass sämtliche Schlußsselverträge kündbar sind, hat ein Problem.
Typische Fundorte: Lizenzverträge, Mietverträge, Kreditverträge, Lieferverträge, Kooperationsvereinbarungen, Geschäftsführerverträge.
Prüfpflicht: In der Due Diligence müssen alle wesentlichen Verträge auf CoC-Klauseln geprüft werden. Was gefunden wird, muss in der Transaktion adressiert werden – durch Zustimmung der Vertragspartner, durch Kaufpreisanpassung, durch Freistellungen.
Beim Share Deal: CoC-Klauseln können beim Share Deal ausgelöst werden. Beim Asset Deal nicht – weil die Gesellschaft als Vertragspartner erhalten bleibt. Das ist einer der Gründe, warum die Transaktionsstruktur frühzeitig festgelegt werden muss.
Rechtsgrundlage: Vertraglich; § 314 BGB (Kündigung aus wichtigem Grund).