Gesellschafterstreit

Reparieren oder zerbrechen?

Wenn Gesellschafter sich nicht mehr einig sind, leidet das Unternehmen. Manchmal lässt sich der Konflikt lösen, manchmal muss man ihn entscheiden. Wir vertreten konsequent — in der Verhandlung, vor Gericht und bei der Trennung.

Gesellschafterstreit beginnt selten mit einem Knall. Er beginnt mit einer Sitzung, in der jemand nicht sagt, was er denkt. Dann mit einer Zahl, die nicht mehr erklärt wird. Dann mit einem Beschluss, der plötzlich nicht mehr zustande kommt.

Der Auslöser ist fast immer einer von dreien: Streit über die Richtung des Unternehmens, Streit über das Geld, oder Vertrauensverlust gegenüber der Geschäftsführung. Was daraus wird, hängt nicht vom Auslöser ab, sondern davon, wie lange man ihn laufen lässt. Eine blockierte Gesellschafterversammlung kostet zunächst Zeit. Dann Entscheidungen. Dann Kunden, Banken und Mitarbeiter, die mitbekommen, dass oben niemand mehr handlungsfähig ist. In der letzten Stufe verhandeln Sie nicht mehr über Ihre Position, sondern über die Reste.

Als Rechtsanwalt für Gesellschafterstreit in Frankfurt am Main vertrete ich, Michael Hemmerich, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, beide Seiten — nicht im selben Mandat, aber in beiden Rollen: Gesellschafter, die ihre Rechte durchsetzen, und Gesellschafter, die sich gegen Ansprüche verteidigen. Das Ziel ist nicht der Sieg um jeden Preis. Es ist eine Lösung, nach der das Unternehmen noch existiert — außergerichtlich, in Mediation oder vor Gericht, je nachdem, was die Gegenseite zulässt.

Der Zeitfaktor

In Konflikten gewinnt selten, wer recht hat. Es gewinnt, wer zuerst handelt. Wer den ersten Beschluss fasst, wer die Unterlagen hat, wer die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft kontrolliert, verhandelt aus einer anderen Position als der, der nachzieht.

Deshalb ist der einstweilige Rechtsschutz hier kein Randthema: die vorläufige Untersagung schädigender Maßnahmen, die Sicherung von Beweismitteln, die Blockade eines Beschlusses, bevor er vollzogen ist. Diese Anträge müssen in Tagen stehen, nicht in Wochen — und sie brauchen einen Sachverhalt, den man vorher gesichert hat. Wer erst zum Anwalt geht, wenn der Beschluss im Handelsregister steht, kämpft gegen Fakten statt gegen Absichten.

Typische Streitgegenstände

Ausschluss eines Gesellschafters. Das schärfste Instrument und das mit den höchsten Hürden. Es braucht einen wichtigen Grund in der Person des Auszuschließenden, und es braucht formell sauberes Vorgehen — Einladung, Beschluss, Stimmverbote. Formfehler können einen Ausschluss zu Fall bringen.

Abfindung. Meistens der eigentliche Streit. Nicht ob jemand geht, sondern zu welchem Preis. Entscheidend ist, was der Gesellschaftsvertrag zur Bewertung sagt — und ob diese Klausel überhaupt wirksam ist. Buchwertklauseln, die krass unter dem Verkehrswert liegen, halten der Prüfung oft nicht stand. Wer seinen Gesellschaftsvertrag zuletzt bei der Gründung gelesen hat, weiß nicht, worauf er sich verlässt.

Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen. Bei Verstößen gegen den Gesellschaftsvertrag, gegen das Gesetz oder gegen die Treuepflicht. Der Punkt, den viele übersehen: Die Anfechtungsfrist beträgt in Anlehnung an § 246 AktG regelmäßig einen Monat. Wer zögert, hat den Beschluss akzeptiert — unabhängig davon, wie fehlerhaft er war.

Informationsrechte, § 51a GmbHG. Auf dem Papier ein Auskunftsanspruch, in der Praxis ein Hebel. Damit werden Pflichtverletzungen der Geschäftsführung aufgedeckt, und damit wird Druck aufgebaut. Beides ist legitim. Die Verweigerung ist es meist nicht: Sie braucht einen Gesellschafterbeschluss und einen echten Grund, nicht nur Unbehagen.

Wettbewerbsverbote und Einziehung von Geschäftsanteilen. Klassische Konfliktfelder mit unmittelbarer finanzieller Wirkung — bei der Einziehung bis hin zur Frage, ob die Gesellschaft die Abfindung aus freiem Vermögen überhaupt aufbringen kann. Kann sie es nicht, ist der Einziehungsbeschluss angreifbar, und die Gesellschafter haften unter Umständen persönlich.

Wenn das Strafrecht dazukommt

Ab einer bestimmten Eskalationsstufe liegt die Strafanzeige auf dem Tisch. Manchmal, weil tatsächlich etwas passiert ist. Strafanzeigen werden auch als Druckmittel eingesetzt. Die üblichen Vorwürfe: Untreue nach § 266 StGB gegen die Geschäftsführung, Insolvenzverschleppung nach § 15a InsO, Verletzung von Buchführungspflichten.

Wer das unterschätzt, macht einen teuren Fehler. Ein Ermittlungsverfahren verändert den Zivilprozess: Akten werden beschlagnahmt, Aussagen werden riskant, und was Sie im Gesellschafterstreit vortragen, liest später die Staatsanwaltschaft. Umgekehrt gilt dasselbe. Wer beide Verfahren von zwei Kanzleien getrennt führen lässt, riskiert Widersprüche zwischen den eigenen Schriftsätzen.

Ich berate an dieser Schnittstelle aus einer Hand — gesellschaftsrechtliche und strafrechtliche Strategie in einer Linie, ohne dass Sie zwei Kanzleien koordinieren müssen.

Das Erstgespräch

Bringen Sie mit: den Gesellschaftsvertrag, das Protokoll der strittigen Gesellschafterversammlung oder des angegriffenen Beschlusses, die letzten Jahresabschlüsse sowie jede Korrespondenz, die den Konflikt dokumentiert. Geprüft wird zuerst die Frist — insbesondere bei einer Anfechtung — und dann die Mehrheits- und Formerfordernisse des Beschlusses oder der Maßnahme, um die es geht. Am Ende des Erstgesprächs steht eine Einschätzung: welche Ansprüche bestehen, welche Fristen laufen, und welcher der möglichen Wege — Verhandlung, einstweiliger Rechtsschutz, Klage — im konkreten Fall der richtige ist.

Häufige Fragen zum Gesellschafterstreit

Kann ich einen Mitgesellschafter aus der GmbH werfen?

Ja, aber nicht, weil Sie ihn nicht mehr mögen. Der Ausschluss verlangt einen wichtigen Grund in seiner Person — ein Verhalten, das den übrigen Gesellschaftern die Fortsetzung unzumutbar macht. Und er verlangt formell sauberes Vorgehen: ordnungsgemäße Ladung, Beschluss mit der richtigen Mehrheit, Stimmverbot für den Betroffenen. Formfehler können einen Ausschluss zu Fall bringen.

Was gilt als wichtiger Grund?

Nachhaltige Treuepflichtverletzungen, Konkurrenztätigkeit, Griff in die Kasse, dauerhafte Zerrüttung, die einer allein zu verantworten hat. Nicht ausreichend: unterschiedliche Auffassungen zur Strategie, persönliche Antipathie, ein einzelner Eklat. Und: Wer selbst wesentlich zur Zerrüttung beigetragen hat, kann sich nicht auf sie berufen. Diese Frage entscheidet den Fall, und sie wird an Ihrem eigenen Verhalten mitgemessen.

Wie wird meine Abfindung berechnet?

Zuerst nach dem Gesellschaftsvertrag. Steht dort nichts, gilt der Verkehrswert des Anteils, üblicherweise ermittelt nach dem Ertragswertverfahren oder IDW S1. Der Streit läuft fast immer über die Bewertung — Methode, Stichtag, Prognosezeitraum, Kapitalisierungszins. Jede dieser Stellschrauben bewegt das Ergebnis um Größenordnungen. Wer die Methode akzeptiert, bevor er sie durchgerechnet hat, verhandelt blind.

Im Gesellschaftsvertrag steht eine Buchwertklausel. Bin ich daran gebunden?

Nicht zwangsläufig. Eine Abfindungsklausel, die zu einem Betrag führt, der krass hinter dem Verkehrswert zurückbleibt, ist angreifbar — sittenwidrig von Anfang an oder im Wege ergänzender Vertragsauslegung anzupassen, wenn das Missverhältnis erst später entstanden ist. Bei jungen Gesellschaften mit gewachsenem Ertragswert ist das der Regelfall, nicht die Ausnahme. Prüfen Sie die Klausel, bevor Sie sie hinnehmen.

Gegen mich wurde ein Beschluss gefasst. Was kann ich tun?

Handeln, und zwar sofort. Gesellschafterbeschlüsse sind entweder nichtig — bei schweren Mängeln, jederzeit angreifbar — oder nur anfechtbar. Für die Anfechtung gilt in Anlehnung an § 246 AktG regelmäßig eine Frist von einem Monat. Danach steht der Beschluss, egal wie fehlerhaft er war. Das ist die Frist, an der die meisten Mandanten scheitern, bevor sie überhaupt angerufen haben.

Darf ich Einsicht in die Bücher verlangen?

Ja. § 51a GmbHG gibt Ihnen Auskunft und Einsicht — umfassend, unabhängig von Ihrer Beteiligungshöhe, ohne dass Sie ein besonderes Interesse begründen müssen. Verweigern kann die Gesellschaft nur durch Gesellschafterbeschluss und nur bei konkreter Besorgnis gesellschaftsfremder Verwendung. Unbehagen reicht nicht.

Die Geschäftsführung mauert trotzdem. Und jetzt?

Dann erzwingen Sie es: Antrag im Verfahren nach § 51b GmbHG beim Landgericht. Das geht schneller als eine Klage und erzeugt Druck an genau der Stelle, an der die Gegenseite ihn spürt. In der Praxis ist das oft der Hebel, der einen festgefahrenen Konflikt wieder in Bewegung bringt — weil plötzlich Zahlen auf dem Tisch liegen, über die vorher niemand reden wollte.

Was bringt eine einstweilige Verfügung?

Zeit und Position. Sie kann schädigende Maßnahmen vorläufig untersagen, die Ausführung eines Beschlusses stoppen, Beweismittel sichern. Was sie in aller Regel nicht kann: einen Beschluss ersetzen oder Sie zum Geschäftsführer machen. Der Antrag muss in Tagen stehen und braucht einen glaubhaft gemachten Sachverhalt — wer zu lange wartet, verliert die Dringlichkeit und damit den Verfügungsgrund.

Wir sind 50:50 und blockieren uns gegenseitig. Was jetzt?

Die unangenehmste Konstellation, weil keiner den anderen überstimmen kann und keine Seite allein handlungsfähig ist. Realistische Wege: Ausschluss aus wichtigem Grund, Auflösungsklage nach § 61 GmbHG, ein Shoot-out nach Gesellschaftsvertrag — oder die verhandelte Trennung. Der Weg über das Gericht dauert Jahre und kostet das Unternehmen mehr, als die schlechtere Verhandlungslösung gekostet hätte. Das gehört ehrlich auf den Tisch, bevor man klagt.

Mein Mitgesellschafter hat Strafanzeige erstattet. Wie ernst ist das?

Ernst genug, um die Zivilstrategie darauf einzustellen. Untreue nach § 266 StGB, Insolvenzverschleppung, Buchführungsdelikte — ob die Vorwürfe tragen, entscheidet sich später, aber die Wirkung ist sofort da: Akten können beschlagnahmt werden, jede Einlassung im Zivilverfahren liest irgendwann die Staatsanwaltschaft. Wer beide Verfahren getrennt von zwei Kanzleien führen lässt, riskiert Widersprüche zwischen den eigenen Schriftsätzen. Deshalb gehört das in eine Hand.

Was kostet ein Gesellschafterstreit?

Mehr als die Anwaltsrechnung. Der Streitwert richtet sich nach dem Wert des Anteils oder des Beschlusses und liegt regelmäßig im sechsstelligen Bereich, entsprechend die Gebühren. Dazu Gutachterkosten bei der Bewertung, gebundene Zeit der Geschäftsführung, verlorene Entscheidungen. Deshalb ist die erste Frage im Erstgespräch nicht, ob Sie recht haben, sondern was der Streit das Unternehmen kostet — und ab wann er sich nicht mehr rechnet.

Wann sollte ich anwaltlich beraten sein?

Vor der Gesellschafterversammlung, nicht danach. Wer die Ladung prüfen, die Tagesordnung mitgestalten und die Beschlussfassung vorbereiten lässt, verhandelt aus einer anderen Position als der, der einen fehlerhaften Beschluss hinterher angreifen muss — innerhalb eines Monats, gegen eine Gegenseite, die sich vorbereitet hat.